私募投资母基金新规征求意见：五个比例决定能不能备案

私募投资母基金是指将不低于基金资产净值80%的财产投资于其他私募基金份额的私募基金。证监会10月23日就《私募投资母基金管理规定（征求意见稿）》公开征求意见，共23条、六方面内容，反馈截止11月23日。新规首次系统明确母基金的定义、分类与认定标准，并给出分散投资比例和「豁免计入一层投资层级」的适用条件。

私募投资母基金的认定：80%与四类分类

结论是：先看比例，再看投向，最后看名称。

按征求意见稿，认定母基金要同时满足两点：一是投资于其他私募基金份额的金额不低于其资产净值的80%；二是穿透后的投资范围符合对应基金类型的监管要求。按投资范围差异，分为私募证券投资母基金、私募股权投资母基金、创业投资母基金和复合型母基金四类，基金名称中应包含「母基金」字样。

这个80%的口径很关键。过去市场上不少产品以「FOF」自称，但直投比例远高于20%，按新规就不构成母基金，也就不能适用母基金的投资层级豁免。

私募投资母基金的五个比例

分散投资是这份征求意见稿的核心条款，五个比例必须同时守住：

专门以收购存续私募基金份额为目的设立的S基金，经特别风险揭示并由全体投资者一致同意或按合同约定决策机制通过，可以豁免适用第4项要求。这一条对二手份额交易是实质性利好。

投资层级方面，符合条件的母基金可以豁免计入一层投资层级，但豁免只能适用一次，且不得滥用豁免规避投资范围、投资者人数等监管要求。

私募投资母基金的管理人要求与负面清单

1.       专职人员：管理私募证券投资母基金、私募股权投资母基金的管理人，须至少配备1名具有5年以上相关经验的专职投资人员。

2.       复合型门槛更高：主要出资人、实际控制人需具备5年以上同时管理证券基金期货和股权资产的经验，运营资金不低于2000万元，复合型母基金实缴募集资金规模不低于3000万元。

3.       不得让渡投资决策权：明确禁止通道型FOF，投资人员不得兼任本管理人其他私募基金的投资人员。

4.       托管与披露：基金合同应约定母基金及其所投基金财产均由托管人托管；须穿透披露投资路径、层级、项目分布、费用与业绩报酬安排。

5.       年度审计：年度财务报告应经符合证券法规定的会计师事务所审计，并向投资者披露、向基金业协会报送。

对已经在运作母基金策略的机构，建议按征求意见稿口径先做一次自查：80%比例是否达标、五个集中度是否越线、投资层级是否需要豁免、合同是否约定托管与穿透披露。反馈截止11月23日，正式稿尚未发布，最终条款以证监会公布为准。

FAQ

Q1：母基金备案和普通私募基金备案有什么不同？

A1： 备案入口相同，但母基金要额外满足80%投向基金份额的认定标准，并在基金合同中约定分散投资比例、托管安排和穿透披露要求。是否能适用投资层级豁免，也取决于是否符合母基金定义。

Q2：「豁免一层」是不是可以无限嵌套？

A2： 不是。豁免只能适用一次，且不得借此规避投资范围、投资者人数等监管要求。多层嵌套的产品结构，仍要按现行监管规则逐层判断。

Q3：S基金一定要设成母基金吗？

A3： 不一定。只有以收购存续私募基金份额为目的、且符合母基金认定标准的产品，才能按S基金适用第4项集中度的豁免。是否设为母基金，要结合投向、投资者结构和退出安排综合判断。

联系我们

正在筹备母基金或S基金产品的机构，可以把现有架构和拟投基金清单发给我们，我们按征求意见稿的五个比例做一次预检，标出需要调整的条款。涉及金融业务经营的机构，须经监管部门批准、未经批准不得经营；私募基金管理人及基金产品另须依规完成登记备案。

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