境外投资ODI
Overseas Investment ODI
红筹架构搭建
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红筹架构
1、指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业结构，通过境外上市主体整合境内资产 / 业务，实现境外融资或上市。
2、起源：上世纪 90 年代中国大陆企业赴港、美上市需求催生。
3、政策依据：国务院办公厅于2018年3月22日颁布的21 号文对红筹企业的官方界定。
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股权控制模式
在该模式下，企业创始人和相关投资人首先会在海外离岸地，如开曼群岛，设立一家特殊目的公司作为上市主体，即所谓的“境外融资主体”。随后，该境外融资主体会直接或间接（例如通过香港子公司）在境内新设一家外商独资企业，也就是wholly foreign-owned enterprise（简称“WFOE”），作为运营实体来开展业务。或者，企业也可以通过并购方式将境内运营实体的股权或资产并入境外融资主体的控制范围内。
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协议控制模式（VIE模式）
在这一模式下，企业创始人和相关投资人首先会按照股权控制模式的步骤，设立境外融资主体、香港子公司（如有需要），并进一步在境内新设一家外商独资企业（WFOE）作为运营实体。随后，WFOE会与境内的运营实体（通常为持有关键资质和牌照的运营主体，其股东多为境内自然人或企业）签订一系列的控制协议，这些协议通常涵盖资产购买、独家服务、知识产权许可及股权质押等方面。通过这些协议，境外融资主体能够实现对境内运营实体的间接实际控制，从而将其财务数据纳入合并报表范围。
红筹架构核心模式对比
搭建路径指南
新设模式（初创企业）
★ 步骤 1：设立境内运营主体（OPCO）
★ 步骤 2：创始人在 BVI 设立持股公司（创始人 BVI）并完成 37 号文登记
★ 步骤 3：设立开曼上市主体（境外融资主体）
★ 步骤 4：开曼主体下设香港子公司→香港子公司设立境内 WFOE
★ 步骤 5：根据业务需求选择 “WFOE 直接运营” 或 “VIE 控制 OPCO”
外翻模式（已境内融资企业）
核心差异：需整合境内原有股东及股权结构
关键步骤：
★ 创始人 BVI 设立及 37 号文登记
★ 境内投资人通过 ODI / 权证 / 代持等方式外翻
★ 重构境外上市主体股权结构（匹配境内原股权比例）
★ 设立香港子公司及 WFOE，清理境内原有股权安排
★ 规避关联并购风险，完成协议 / 股权控制闭环
我们的优势
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定制化解决方案
我们深入了解每位客户的业务需求和市场环境，为客户量身定制个性化的境外投资备案方案，确保方案的有效性和实用性。
高效与快速响应
我们不断忧化服务流程，提高办事效率，确保客户能够迅速获得备案审批结果。同时,我们提供快速响应服务，对客户的咨询和需求给予及时回复。
全程跟踪与风险管理
我们为客户提供从备案申请到审批结果反馈的全程跟踪服务，确保备案进程顺利进行。同时，我们注重风险管理，及时发现并应对潜在风险，保障客户的投资安全。
广泛合作与资源整合
我们与政府部门、金融机构、律师事务所等建立了广泛的合作关系，能够为客户提供一站式的境外投资备案服务。我们整合各方资源，为客户提供优质、全面的支持。
关键注意事项
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⏰ 时间：1-6 个月（依复杂度而定）
★ 专业支持：需律师、会计师协助处理跨境合规及文件
★ 核心合规：37 号文登记、外汇登记、关联并购审查
★ 行业提示：外资受限行业优先选择 VIE 模式，需关注协议效力稳定性
联系电话：13662574085 联系邮箱：15766212856@163.com 联系地址：福田中心区沙嘴街道绿景红树湾1号18楼
海南地址：海口市秀英区秀英街道秀华路3号办公楼附楼9层 香港地址：香港新界葵涌大连排道42-46号贵盛工业大厦G座9楼
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