私募基金管理人登记高管任职资格门槛解析_腾博国际

结合 2026 年中基协《私募投资基金登记备案办法》及配套问答，高管兼职不再是简单形式审查，监管重点核查履职精力、利益冲突与竞业风险，具体规则划分清晰，也是登记阶段高频问询点。

第一，岗位差异化兼职规则。法定代表人允许在关联企业合理兼职，但必须出具履职时间分配说明；除法定代表人之外，其余高管原则上禁止对外兼职。若企业存在特殊经营场景确需兼职，兼职人员数量不得超过全体高管总人数的二分之一，同时要向协会提交兼职合理性证明、竞业协议、履职承诺等全套材料。

第二，严格划定禁兼职主体。所有高管均不得在非关联私募基金管理人处任职，也不得成为非关联私募的股东、实际控制人。民间借贷、小额贷款、P2P、典当、融资租赁、场外配资、房地产开发等冲突类机构，属于永久禁入范围，一旦存在任职记录，登记申请将直接不予通过。

第三，风控岗位专属红线。合规风控负责人属于核心独立岗位，2026 年新规明确该岗位完全禁止任何形式兼职，不得兼任投资、行政、运营等其他职务，也不能在任何营利性机构挂职，必须全职在岗，独立行使风险审查、合规监督职能。

第四，豁免情形补充。在高校、科研院所、公益社团等非营利机构任职，或是在参股企业担任单纯董事、监事，不计入违规兼职范畴，企业可提前整理相关材料备查。

中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”或“协会”）首次对《私募基金管理人登记申请材料清单》（以下简称“《登记材料清单》”）进行了更新。在新版《登记材料清单》的背景下，私募基金管理人高管人员的任职条件也产生了一系列变化。在此，法融团队结合新版《登记材料清单》及其他相关规定的要求，对私募基金管理人高管人员的任职条件予以梳理与总结。

一、高管兼职  

（1）法定代表人可以兼职，其他高管原则上不得兼职；

（2）高管兼职应当具备合理性，不能违反竞业禁止规定；

（3）兼职高管数量不得超过高管总数的1/2；

（4）不得在非关联的私募机构兼职；

（5）不得在冲突业务机构（从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等业务机构）兼职；

（6）合规风控负责人不得兼职。

二、高管工作经历/业绩要求  

私募基金管理人的高管应当具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。其中，根据岗位性质不同，高管的工作经历与业绩要求各有不同。

1、投资类高管  

新版登记清单明确与细化了投资类高管投资经历、投资业绩的要求，要求股权创投类的项目初始投资金额至少不低于1000万元，证券类的投资业绩仅限于证券期货产品。

2、合规风控负责人  

新版登记清单下，合规风控负责人应当具备三年与合规风控相关的工作经历，在合规风控方面具备较强的专业能力与实操经验，具体包括：

（1）在私募基金行业担任过合规风控法务职务，参与过私募基金的设立、投资、管理与退出，熟悉私募基金的全流程风险把控；

（2）在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过合规风控法务职务，参与过银行信贷、资管产品、直接投资、证券投资等业务环节的风险控制；

（3）在投资公司或是一般公司的投资部（自有资金投资）担任风控法务职务，参与过投资项目（股权投资或证券投资）的尽职调查、合同审查、投后管理、项目退出，熟悉投前、投中、投后各环节的风险把控；

（4）具备会计师、审计师、律师的执业经历，具有会计师或律师执业资格，从事过与股权投资或证券投资相关的会计业务或法律业务。

3、非投资类高管  

部分私募管理人会设置仅行使管理职能的高管岗位，比如国资或大中型民营机构大股东向管理人委派的董事长/执行董事、法定代表人。

该类高管虽不具体负责管理人的投资业务，但代表股东行使管理职能。

这一类高管，同样需要具备3年以上与拟任职务相关的工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力，其中证券类高管的工作经历应当与证券、基金、期货、金融等相关，股权类高管的工作经历应当与股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等相关。

三、从业资格  

目前高管取得从业资格有两种方式：

一是以考试成绩申请注册从业资格，具体考试科目如上表；

二是在通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》的前提下，以专业人才身份（如通过证券、期货、银行等金融相关资格考试，香港、台湾及境外专业人才等）申请注册从业资格。