基金管理人实质运营合规指南（2025）

2025年，中国私募基金行业迎来全面合规化、透明化发展的关键节点。随着《私募投资基金监督管理条例》的实施，监管机构对于“基金管理人实质运营”的要求已成为核查重点。
对于新设或存量管理机构而言，“是否具备实质运营能力”**将直接决定能否通过备案、能否存续经营，乃至是否被列入异常机构名单。

一、实质运营的核心定义

“实质运营”是指基金管理人具备真实、持续、独立开展投资管理业务的能力与条件，其本质是防止“空壳管理人”“挂名团队”及“异地代运营”等违规现象。
根据中国证监会及基金业协会的监管实践，判断实质运营主要包括以下维度：

二、监管新趋势（2025）

1. 穿透式实地核查
   基金业协会与地方证监局已常态化开展现场抽查，对“地址异常”“人员虚假”“外包运营”机构严肃处理。

2. 合规数字化审查系统上线
   备案系统将自动比对管理人社保、税务、通信信息，识别虚假办公与异常行为。

3. 托管与运营联动监管
   托管银行需协助监管核验基金运营真实性，形成“备案—托管—信息披露”一体化监管链条。

三、合规自查清单

为协助基金管理人落实监管要求，建议依据以下清单开展内部合规自查：

四、实务建议

1. 强化总部运营职能
   各地基金公司应将实质决策权、风控权集中在注册地，避免异地运营风险。

2. 建立合规数字档案系统
   建议采用电子留痕系统保存投资决策、风控审核、投资委员会会议纪要，便于审计。

3. 与托管人建立合规协同机制
   定期核对基金账户流水、估值报表及披露数据，确保信息一致性。

4. 聘请专业合规顾问团队
   借助律师事务所、会计师事务所、合规外包服务提升运营质量与审查应对能力。

五、典型违规案例启示

• 案例一：深圳某基金公司被撤销备案
  原因：注册地址虚拟、人员社保不在本地、办公现场无人值守。

• 案例二：北京某管理人被列入异常机构
  原因：委托第三方代为投资决策，缺乏实质控制。

启示：实质运营是备案“生命线”，任何形式的代持、挂靠、虚假办公都会触碰红线。

随着监管趋严与市场竞争加剧，基金管理人的合规能力已成为核心竞争力之一。
未来，只有具备真实投研能力、完善风控体系与透明运营机制的机构，才能在新一轮行业洗牌中立于不败之地。

腾博智慧云商研究中心提醒您：
2025年，私募基金管理人若计划申请备案、续期或跨区设立分支机构，应优先完成“实质运营”合规评估与整改。
如需专业合规咨询或备案辅导服务，可联系腾博智慧云商合规顾问团队获取最新政策解读与实务方案。